החל משנת 2019, נכנס לתוקפו חוק הבראה כלכלית ומחיקת חובות שחל על יחידים, עסקים ותאגידים כאחד. בהתאם לחוק זה, מתרחשים כיום הליכי פירוק חברה הנתונים למספר תנאים וכללים שעל בעלי העניין להכיר. במאמר זה נציג את ההבדלים בסוגי הפירוק הקיימים, הנסיבות שבגינן יתרחש הפירוק וכיצד הוא מנוהל בפועל.
פירוק חברה להבדיל מסגירה או פשיטת רגל של חברה
למרות שאנשים רבים עדיין מתייחסים לתהליך פירוק חברה כ"השבתת פעילות", עליכם לדעת שמדובר במונח מיושן ומכאן גם שגוי. השבתת חברה תתרחש כאשר יחיד או עצמאי צובר הפסדים גבוהים והתחייבויות כבדות כלפי נושיו, עד שאינו מסוגל עוד לנהל את העסק במובן הכלכלי.
להבדיל, כאשר מדברים על פירוק חברה והליכי פשיטת רגל של חברה, מתייחסים לתהליך שבו החברה נמצאת בהפסדים כבדים, תוך שסך התחייבויותיה גדול מנכסיה והכנסותיה הצפויות. הדבר מביא כמובן להיקלעות למצוקה כלכלית ולכן גם אם החברה רווחית אך נתקלת בקשיים זמניים, היא עלולה לעמוד בסופו של דבר בפני פירוק החברה.
נסיבות אפשריות לפירוק חברה
פירוק מהווה הלכה למעשה, פשיטת רגל תאגידית, המבטאת מצב שבו נכסי החברה אינם מספיקים לכיסוי חובותיה. כאמור, חברות עשויות למצוא את עצמן במצב שכזה ולו רק בעקבות בעיות תזרימיות וחוסר נזילות, מה שמונע מהן לשלם לנושים ולהתפיח את חובותיהן.
הנסיבות לסגירתה של חברה שונות ומגוונות: לעתים מבוססות על רצונם של בעלי המניות ולעתים נאלצות לכך עקב החלטת בית המשפט, רשם החברות או מפרק. בעבר, הוצא צו ביטול מיוחד לחברות בלתי פעילות שלא הגישו במשך כמה שנים דוחות כחוק לרשם החברות. כיום חוק החברות קובע הליך מוסדר של פירוק חברה, המבוצע באחת משלוש דרכים:
- פירוק מרצון לחברה עם כושר פירעון המתבצע על ידי מפרק שמונה על ידי הדירקטורים ובעלי המניות
- פירוק מרצון המתבצע על ידי הנושים בפיקוח בית המשפט
- פירוק כפוי המתבצע על ידי בית המשפט ולהחלטתו בנושא
פירוק חברה מרצון על ידי בעלי המניות (חברה בעלת כושר פירעון)
על אף שפעילותה העסקית של החברה הסתיימה או הופסקה והחברה סגרה או ביטלה את חשבון הבנק שלה, אין די בכך כדי לעצור את פעילותה במרשם החברות או לפירוקה כדין.
אם שותפות עסקית פורקה או חברה פרטית מפסיקה את פעילותה, מכל סיבה שהיא, יש לפתוח בהליך פירוק מסודר מול רשם החברות. פירוק מרצון מתאים לחברות שיש להן יכולת לשלם את חובותיהן תוך 12 חודשים ממועד הפירוק, אך התפרקו עקב החלטת בעלי המניות בנסיבות כמו:
- החברה איננה רווחית, נקלעה למשבר או שאין שום טעם ענייני להותיר אותה פעילה
- בעלי המניות מעוניינים במשיכת ההון העצמי שהשקיעו בחברה ולהשקיע אותו מחדש בדרכים אחרות
- החברה סובלת ממאבקי שליטה פנימיים שמחבלים בהמשך ניהולה התקין
- תקופת פעילותה של החברה כפי שנקבעה בתקנון הגיעה לסיומה והוחלט שלא לחדשה
- ועוד
כיצד מתבצע תהליך פירוק חברה?
הפירוק מתבצע על ידי מפרק שבחרה החברה ופועל בהוראת רשם החברות. התהליך כולל:
הגשת תצהיר לרשם החברות בנוגע לכושר הפירעון – יש להכין הצהרה משפטית מול עורך דין ובחתימת רוב הדירקטוריונים, לפיה הם בחנו את מצבה הכלכלי של החברה וכי היא מסוגלת לפרוע את חובותיה תוך 12 חודשים ממועד החלטת הפירוק. לאחר אישור ההצהרה על ידי רשם החברות, יוגדר הסטטוס של החברה "לקראת פירוק" ותישלח על כך הודעה מתאימה.
כינוס אסיפה כללית בה ימונה לחברה מפרק – השלב השני מתחיל בקבלת אישור רשם החברות על תוקף הגילויים שנעשו. בעלי המניות ישתתפו באסיפה כללית בה יוחלט על פירוק החברה ומינוי מפרק. הודעה על החלטות אלו, לרבות הצהרת המפרק המאשרת את הסכמתו לפעול במעמד זה, תימסר לרשם החברות ותפורסם ברישומים, לאחר תשלום כל אגרה רלוונטית.
כינוס אסיפה סופית ופירוק החברה – השלב הסופי של פירוק החברה, המתבצע לאחר תשלום כל חובות החברה וחלוקת נכסים ועובדים כלשהם וסגירת חשבונות מול הגורמים הרלוונטיים, לרבות הודעה על אסיפה אחרונה בה יאושר דוח הפירוק. ודוח הפירוק הסופי שהוגש לרשם החברות בצירוף פרוטוקול אסיפת בעלי המניות הסופית בה הוצג ואושר.
כמו כן, חשוב לדעת שרשם החברות מעודד ומקל על פירוק של חברות יחיד שאינן פעילות (כלומר בעל מניות ודירקטור יחיד) ומאפשר הליך פירוק מיוחד לחברות מרצון. עניין נוסף הוא מתן פטור מתשלום אגרות רשם החברות שטרם שולמו, באמצעות אחת משתי הדרכים הבאות:
- הגשת המסמכים הבאים:
- תצהיר הדירקטורים בו נקוב מועד הפסקת הפעילות ומצוין כי החברה לא מנהלת חשבונות בנק.
- אישור מקור ממע"מ על כך שהתיק סגור והחברה אינה חייבת במס לפי החוק, או שחיוב המיסים ממנה בוטל ברשומות החל מתאריך מסוים.
- אישור מקור ממס הכנסה על סגירת תיק והיעדר תיק פתוח החל מתאריך מסוים.
- הגשת המסמכים הבאים:
- תצהיר הדירקטורים (זהה לקודם)
- אישור מקור מרואה חשבון מבקר, המורה על הפסקת פעילות החברה החל מתאריך מסוים ועל הגשת הדוחות השנתיים בהתאם לפקודת מס הכנסה (סעיף 131).
- צירוף צילום של הדוחות השנתיים שהוגשו על ידי רואה החשבון למס הכנסה, המכילים חותמת נתקבל מהרשות.
פירוק חברה מרצון על ידי הנושים (חברה חדלת פירעון)
חברה שנקלעה לקשיים כלכליים ולא תוכל לשלם את חובותיה תוך שנה מיום הפירוק, לא תישלח הצהרת כושר פירעון לרשם החברות והאחריות להליך הפירוק תועבר לנושים שלה. פירוק כזה מתבצע על פי רוב בפיקוח בית המשפט (בדרך כלל כדי ליישב חילוקי דעות שהתעוררו במהלך פירוק מרצון) וכולל:
אסיפה כללית של בעלי מניות החברה ואסיפת הנושים שלה (מועד האסיפה יפורסם בעיתון מקומי המשתייך לאזור בו פועלת או יושבת החברה), במסגרתה הנושים יקבלו דוח פיננסי מדירקטוריון החברה אודות מצבה וימנו לה מפרק. יצוין כי כאשר זהות המפרק נמצאת במחלוקת, ההכרעה תועבר לבית המשפט.
עם סיום כינוס בעלי המניות והנושים (תוך 21 ימים), תישלח לרשם החברות הודעת פירוק ומינוי מפרק, שאחראי להסדרת החובות וכינוס נכסי החברה, לרבות העברת דיווח כחוק לרשם החברות. הודעה על הפירוק תפורסם ברשומות של משרד המשפטים.
פירוק חברה באמצעות בית משפט
בקשה לפירוק חברה על ידי בית משפט יכולה להיעשות על ידי החברה עצמה, בעל מניות או נושה, כאשר בית המשפט המוסמך לפירוק הינו בית משפט מחוזי. בית המשפט יוציא צו לפיו יש לפרסם הודעה ברשומות ובעיתון יומי עד 14 ימים לפני הדיון בפירוק.
פירוק כפוי של חברה על ידי בית המשפט (פירוק כפוי)
החלטה מיוחדת לעניין הפירוק, הפסקת פעילותה של החברה למשך שנה ומעלה, העדר עמידתה בהתחייבויות או קביעה משפטית לפיה הסגירה הינה אקט צודק ושיוויוני – כל אלה עשויים להוות עילה לפירוק בצו בית משפט. הפירוק יחל ביום הגשת בקשת הפירוק, במסגרתו בית המשפט ימנה חברה לפירוק נכסיה ויחלק את התמורה בין בעלי המניות.
ליווי חברות, נושים ודירקטוריונים בהליכי פירוק חברות
משרד עורכי הדין קארין ישראל מתמחה בדיני חברות, חדלות פירעון והוצאה לפועל, לרבות ניהול וליווי הליכי פירוק חברות מכל קשת העסקים ובכל מורכבות שהיא. משרדנו לרשותכם בכל שאלה לגבי פירוק או סגירת חברה ונשמח למצוא עבורכם את הפתרונות המשפטיים ההולמים ביותר לדרישות ומטרות ההליך.
